Συλλογικά Δικαιώματα Μειοψηφίας: Δικαίωμα Πληροφόρησης Για Πορεία Εταιρικών Υποθέσεων

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας μας απασχόλησαν τα συλλογικά δικαιώματα μειοψηφίας. Ειδικότερα, σειρά συλλογικών δικαιωμάτων (:δικαίωμα σύγκλησης έκτακτης (;) ΓΣ, δικαίωμα εγγραφής πρόσθετων θεμάτων Ημερήσιας Διάταξης & δικαίωμα υποβολής σχεδίων αποφάσεων). Επίσης το δικαίωμα αναβολής λήψης απόφασης ΓΣ καθώς και το δικαίωμα της μειοψηφίας για τη διενέργεια φανερής ψηφοφορίας. Τέλος, το δικαίωμα πληροφόρησης για καταβολές και παροχές προς τα μέλη του ΔΣ ή τους διευθυντές της ΑΕ. Θα ολοκληρώσουμε στο παρόν τη συγκεκριμένη ενότητα με το δικαίωμα παροχής πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων.

Γενικά

Το δικαίωμα για παροχή πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων αποτελεί το μοναδικό συλλογικό δικαίωμα που προϋποθέτει ευρύτερη (:μεγάλη) πλειοψηφία. Το συγκεκριμένο δικαίωμα αποσκοπεί στην ενημέρωση των μετόχων και στην αποτελεσματικότερη άσκηση των δικαιωμάτων τους-ιδίως του δικαιώματος ψήφου.

Το δικαίωμα για παροχή πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων είναι δυνατό να ασκήσει ισχυρή, μόνον, μετοχική πλειοψηφία. Απαιτείται, κατά τον νόμο, συγκέντρωση ποσοστού τουλάχιστον ίσου με το 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου.

Προϋποθέσεις Άσκησης Δικαιώματος

Για την άσκηση του εν λόγω δικαιώματος θα πρέπει να συντρέχει σειρά προϋποθέσεων. Συγκεκριμένα:

(α) Συγκέντρωση Ελάχιστου Ποσοστού Κεφαλαίου

Απαιτείται η συγκέντρωση ποσοστού ίσου (κατ’ ελάχιστον) με το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

(β) Απόδειξη Μετοχικής Ιδιότητας

Αναγκαία είναι και η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας, η οποία συντελείται με κάθε πρόσφορο νόμιμο τρόπο. Μας έχει ήδη απασχολήσει σε προγενέστερη αρθρογραφία μας ο τρόπος απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας τους αιτούντος (καθώς επίσης και του ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου που συγκεντρώνει).

(γ) Γενική Συνέλευση

Το δικαίωμα ασκείται αποκλειστικά ενόψει (τακτικής ή έκτακτης) ΓΣ, αρχικής ή/και επαναληπτικής.

(δ) Τρόπος Άσκησης και Απεύθυνση Αίτησης

Το συγκεκριμένο δικαίωμα ασκείται εγγράφως ή προφορικά. Απευθύνεται προς το νομικό πρόσωπο της εταιρείας που εκπροσωπείται νόμιμα από το ΔΣ, το οποίο και φέρει την υποχρέωση να ενημερώσει τη μειοψηφία.

(ε) Χρόνος Άσκησης Δικαιώματος

Για να είναι εμπρόθεσμη η άσκηση του συγκεκριμένου δικαιώματος θα πρέπει να λάβει χώρα τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της ΓΣ.

Αντικείμενο Πληροφόρησης

Το αντικείμενο της πληροφόρησης που είναι δυνατό να αιτηθούν οι μέτοχοι πλειοψηφίας είναι εξαιρετικά ευρύ. Θα πρέπει να σημειώσουμε, όμως, ότι δικαιολογείται το εύρος της από το αυξημένο ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου το οποίο προϋποθέτει.

Η αιτούμενη πληροφόρηση είναι γενικής φύσεως και δεν είναι αναγκαίο να συνδέεται με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της επικείμενης ΓΣ]. Οι πληροφορίες είναι δυνατό να αφορούν το παρόν ή το μέλλον˙ να αφορούν τις εταιρικές υποθέσεις ή την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Ειδικότερα:

Οι εταιρικές υποθέσεις, για τις οποίες η αιτούμενη πληροφόρηση, αφορούν τη λειτουργία και τις εργασίες της ΑΕ˙ στην πράξη: για το σύνολο της δραστηριότητας της ΑΕ.

Επιπλέον, πέραν της πορείας των εταιρικών υποθέσεων, οι δικαιούχοι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν πληροφόρηση και για την περιουσιακή κατάσταση της ΑΕ. Στην τελευταία συμπεριλαμβάνονται τα περιουσιακά της στοιχεία. Ενδεικτικά: κινητά, ακίνητα, δικαιώματα, υποχρεώσεις, καταθέσεις, χρηματοοικονομικά μέσα, αξιόγραφα κλπ.

Αποτελέσματα Νομότυπης Άσκησης Του Δικαιώματος

Εφόσον ασκηθεί νομότυπα το συγκεκριμένο δικαίωμα, υποχρεούται η ΑΕ να παράσχει τις αιτούμενες πληροφορίες. Η υποχρέωση παροχής τους εκπληρώνεται διά του ΔΣ. Το τελευταίο είναι δυνατό να αρνηθεί με λήψη συλλογικής απόφασης. Δεν μπορεί, ως εκ τούτου, να ανατεθεί σε κάποιο από τα μέλη του η λήψη της.

Η ικανοποίηση του δικαιώματος και η χορήγηση των πληροφοριών λαμβάνει χώρα προφορικά ή εγγράφως κατά την συνεδρίαση της ΓΣ από το ΔΣ, το οποίο φέρει και την σχετική υποχρέωση. Οι πληροφορίες, παρέχονται είτε προφορικά με σχετική καταχώριση στα πρακτικά είτε με την χορήγηση των συναφών εγγράφων. Η έγγραφη πληροφόρηση (χωρίς να είναι κατά νόμο αναγκαία) εξυπηρετεί σκοπούς τόσο αποδεικτικούς όσο και πληρότητας του περιεχομένου της.

Αν δεν εκπληρωθεί η συγκεκριμένη υποχρέωση, οι αποφάσεις που θα ληφθούν είναι ακυρώσιμες. Κι αυτό ανεξάρτητα από την αστική και ποινική ευθύνη των μελών του ΔΣ που δεν παρείχαν, μολονότι όφειλαν, τη σχετική ενημέρωση.

Άρνηση Χορήγησης Πληροφοριών Λόγω Αποχρώντος Ουσιώδους Λόγου

Το ΔΣ έχει τη δυνατότητα να αρνηθεί την πληροφόρηση μόνον επί ύπαρξης αποχρώντος ουσιώδους λόγου. Περιπτώσεις που, ενδεικτικά, δικαιολογούν την άρνηση: η προστασία απόρρητων πληροφοριών της εταιρείας, εν γένει η προστασία των συμφερόντων της προς αποτροπή ζημίας ή επίτευξη κέρδους, η αντικειμενική διαπίστωση βλάβης των συμφερόντων της ΑΕ αλλά και των μετοχικών συμφερόντων της πλειοψηφίας, η εξυπηρέτηση προσωπικών συμφερόντων των αιτούντων μη συμβατών με τα εταιρικά, η δυσκόλως αποδεκτή από τη νομολογία κατάχρηση δικαιώματος ενημέρωσης από τον δικαιούχο. Τέλος, ο λόγος άρνησης που προβλέπεται στην ίδια τη διάταξη λόγω εκπροσώπησης των αιτούντων μετόχων στο ΔΣ κατόπιν απευθείας διορισμού τους από μέτοχο ή κατόπιν εκλογής τους με κατάλογο.

Αμφισβήτηση Ως Προς Τη Βασιμότητα Της Άρνησης

Η βασιμότητα του λόγου άρνησης εκ μέρους του ΔΣ για χορήγηση πληροφοριών μπορεί να αμφισβητηθεί. Ο αιτών την πληροφόρηση μέτοχος ή (κατ’ άλλη, όχι ορθή, άποψη) κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να προσφύγει στο Μονομελές Πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία βρίσκεται η εταιρεία, ώστε να προβεί αυτό σε κρίση επί της βασιμότητας ή μη της άρνησης του ΔΣ. Πρόκειται για αίτηση δικαστικού ελέγχου της άρνησης του ΔΣ για παροχή πληροφοριών και εκδικάζεται με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.

Το δικαστήριο κρίνει τη βασιμότητα της άρνησης και αν αυτή είναι δικαιολογημένη ή όχι. Εφόσον κρίνει ότι το ΔΣ όφειλε να παράσχει σχετική πληροφόρηση, υποχρεώνει την εταιρεία στην παροχή της.

Το δικαίωμα παροχής πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων είναι ιδιαίτερα κρίσιμο: Για τους μετόχους της ΑΕ που συγκεντρώνουν το 1/10 του μετοχικού της κεφαλαίου που αξιώνει ο νόμος, καθώς τους παρέχει σημαντική πληροφόρηση που, υπό άλλες προϋποθέσεις θα εστερούντο. Για την ΑΕ καθώς καθιστά διαφανή τη λειτουργία της. Για εκείνους που διοικούν την εταιρεία καθώς όχι μόνο διαφανής καθίσταται η διοίκησή τους αλλά και γιατί τα στοιχεία που είναι υποχρεωτικό να τους παρασχεθούν, μπορεί να αποτελέσουν τη βάση για την άσκηση αστικών και ποινικών αξιώσεων σε βάρος τους. Δεν θα ήταν λοιπόν υπερβολή να υποστηριχθεί πως εκτός από δικαίωμα κρίσιμο είναι και ένα δικαίωμα (δυνητικά) επικίνδυνο.

Σημ.1: Το παρόν άρθρο με τίτλο «Συλλογικά Δικαιώματα Μειοψηφίας: Δικαίωμα Πληροφόρησης Για Πορεία Εταιρικών Υποθέσεων» σε πλήρη μορφή.

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.